Ortaklık kurulurken tarafların üzerinde en az durduğu başlık, genellikle ortaklıktan nasıl çıkılacağıdır. Buna karşılık ortaklar arasında bir anlaşmazlık doğduğunda tartışmanın tamamı bu maddelere dönüyor. Sözleşme aşamasında birkaç saat ayrılan bu başlık, sonradan yıllara yayılan bir uyuşmazlığı kapatabiliyor.
Sık kullanılan çıkış mekanizmaları
- Önalım (ön alım hakkı): Payını devretmek isteyen ortağın, önce diğer ortaklara teklif etmesi
- Birlikte satış hakkı (tag along): Çoğunluk payını satarken azınlığın da aynı şartlarla satabilmesi
- Birlikte satışa zorlama (drag along): Belirli bir orana ulaşan çoğunluğun, azınlığı da satışa katılmaya çağırabilmesi
- Alım-satım seçeneği (put/call): Belirlenen olaylar gerçekleştiğinde payın önceden kararlaştırılan yöntemle devri
Değerleme yöntemi yazılmalı
Bu mekanizmaların hepsi, payın hangi yöntemle değerleneceği yazılmadığında işlevsiz kalıyor. Değerlemenin kim tarafından, hangi yönteme göre ve hangi süre içinde yapılacağı sözleşmede belirlenmemişse, çıkış maddesi fiilen uygulanamayan bir hükme dönüşüyor.
Esas sözleşme ile uyum
Hissedarlar sözleşmesi taraflar arasında hüküm doğururken, esas sözleşme şirkete karşı ileri sürülebiliyor. Bu iki metnin birbiriyle çelişmemesi, özellikle pay devri sınırlamaları ve genel kurul yeter sayıları bakımından ayrıca kontrol edilmeli.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve somut bir uyuşmazlığa ilişkin hukuki görüş niteliği taşımaz.